株式会社と合同会社の違いって?会社を作るならどっちがいい?

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個人事業を法人化(法人成り)するとき、あるいは起業するとき、「株式会社」もしくは「合同会社」を作ることになります。どちらも会社であることには変わりませんが、「作り方」や「費用」「特徴」がそれぞれ異なります。会社設立を考えるなら覚えておきたい、株式会社と合同会社の違いについて解説します。

会社の形態は4つある

会社を設立する際、ほとんどの場合は「株式会社」か「合同会社」を選ぶことになります。しかし、会社法では会社の形態は4つに定められているのをご存知でしょうか。「株式会社」「合同会社」に加え、「合名会社」「合資会社」というものもあります。

ざっくり分けると「株式会社」と「持分会社」

会社設立というと「株式会社を作って社長になる」というイメージがあると思います。しかし、前述の通り、株式会社以外にも「合同会社」「合名会社」「合資会社」という会社形態があります。これらを「持分会社(もちぶんがいしゃ)」といいます。

所有と経営の分離

「株式会社」は出資者から資金を調達し、利益に応じて配当を分配する会社形態です。出資者と経営を行う取締役は同一ではなく、「所有と経営の分離」がなされているのが一般的です。

一方の「持分会社」は、出資者自身が経営を行うため、意思決定までのスピードが速く、小回りの利く経営が可能になります。利益配分についても自由に定めることができ、出資額の差によるパワーバランスは発生しません。

いちばん多いのは株式会社

国税庁のデータによると、日本国内の法人で一番多いのは「株式会社」になります。「合同会社」は新設の会社形態のため、まだまだ認知度が低いものと思われます。

【法人数】
区分 合計 構成比
株式会社 ※旧有限会社含む 2,490,479社 94.3%
合同会社(LLC) 49,807社 1.9%
合資会社 18,349社 0.7%
合名会社 3,876社 0.1%
その他 79,337社 3.0%

「有限責任」と「無限責任」

会社の形態ごとの違いを知るには、まずは、「有限責任」と「無限責任」の違いを知ることが大切です。ここでいう「責任」とは、万が一倒産などで損失が出てしまったときに、どこまで出資者が弁済すべきかを定めたものになります。

有限責任

出資額が責任の限度額になります。会社が倒産するなどした場合でも、出資した金額以上の責任を負いません。株式会社や合同会社、後述の特例有限会社は、「有限責任社員(出資者のこと)」のみで構成された会社形態になります。

無限責任

会社が倒産して負債が残ってしまった場合、個人的に返済義務が発生します。合名会社は「無限責任社員」のみで構成され、合資会社は「無限責任社員」と「有限責任社員」とで構成されています。

中小企業の有限責任について

株式会社も合同会社も責任の範囲は「有限責任」となります。前述では「所有と経営は分離しているのが一般的」としましたが、中小企業の場合は出資者と経営は同一であることが多いです。出資者=社長であり、銀行などからの借り入れの連帯保証人になっていることが多いため、実質的には弁済の義務を負います。

それぞれの会社形態ごとの特徴

それぞれの会社形態を比較すると、社長の責任の重さや設立手続きの方法、設立費用に違いがあります。会社を設立する際は、4つの会社の特徴を理解して、最適な会社を決定する必要があります。

「株式会社」とは

(株)、カ)などと表記されます。最も法人数が多く、信用力の高い設立形態です。株主から資金調達し、事業で得た利益を出資比率に応じて株主に配当する仕組みの会社です。

「合同会社」とは

(同)、ド)などと表記されます。平成18年に新設された会社形態で、LLC(Limited Liability Company)とも呼ばれます。出資者と経営は同一であることが原則なため、意思決定のスピードが速く、スモールビジネスを運営するのに向いています。利益や権限の配分は、出資額ではなく、会社への貢献度などで自由に決めることができます。有名どころでは、アマゾンやアップルジャパンも合同会社です。株式会社の取締役社長にあたるのが「代表社員」です。

「合資会社」とは

(資)、シ)などと表記されます。資本金の制度がありませんが、事業を行う経営者(無限責任社員)と資金を提供する出資者(有限責任社員)で構成される会社形態です。小規模経営で家族的な雰囲気の会社が多い傾向にあります。合同会社が誕生して以来、新たに合資会社を設立する件数は減少しています。

「合名会社」とは

(名)、メ)などと表記されます。合資会社と同じく、資本金の制度がありません。無限責任社員のみで構成されているため、個人事業主が集まって共同事業化するなど、複数の事業主による経営に向いています。

廃止された「有限会社」

「あれ、有限会社は?」と不思議に思われるかもしれません。実は、有限会社は平成18年5月1日に廃止され、新規での有限会社設立はできなくなりました。

会社法の改正以前は、株式会社を設立する際は最低1,000万円の資本金が必要でした。対して有限会社の場合は最低300万円の資本金で設立できたため、家族経営や個人事業などの小規模な事業を法人化する場合に適していました。

しかし、株式会社よりも信用力が低いため、融資や取引の面で不利になることもありました。そのため、無理に株式会社を設立するケースも多く、「取締役会」や「株式譲渡制限」などの決まりごとが形式的になってしまっていたのです。

そこで、資本金額や取締役会、株式の譲渡制限などが見直され、株式会社設立のハードルが下がりました。同じ性質を持つ有限会社を敢えて設ける必要もないため、「有限会社」は撤廃されたのです。ちなみに現在では、有限会社は「特例有限会社」として、株式会社と同じ法律が適用されています。

株式会社設立のハードルは下がった

前述の通り、平成2年の商法改正、平成18年の会社法施行によって、株式会社設立のハードルは下がりました。本人だけの「一人株式会社」の設立も可能です。そのため、会社設立を考えたときに、「株式会社」を選択する起業家が多いです。参考までに、株式会社設立の変更点をご紹介します。

変更点 商法改正前・会社法施行前 現状
発起人(出資者) 7人必要 本人1名だけでOK
資本金 最低1,000万円 1円でもOK
役員の人数 取締役3人・監査役1人 本人1名だけでOK
商号 同一市区町村内で
類似の商号は不可
同一の住所地でない限り
類似商号OK

株式会社の作り方

それでは、具体的に株式会社の作り方を見ていきます。

1.会社の重要事項を決める

まずは会社の骨格になる部分を決めます。会社の商号、会社の目的、会社の住所、資本金、決算日などを決めて定款(ていかん)を作成します。作成は行政書士などのプロに依頼できます。さらに、会社実印などを用意して印鑑登録を行います。

2.定款の認証を受ける

定款が完成したら公証役場で認証を受けます。公証人と事前調整を行った日時に公証役場へ出向き、定款の登記謄本を受け取ります。電子申請に対応しているプロへ依頼すれば、4万円の印紙税が不要となります。

3.資本金の払い込み

まだ会社は成立していないので、発起人個人の口座へ払い込みます。振込が完了したら通帳をコピーし、払い込みの証明とします。

4.法務局での登記申請

設立登記申請書を作成の上、定款と印鑑登録証明書、発起人決定書、設立時取締役の就任承諾書、本人確認書類などを持参して管轄の法務局へ出向いて登記の申請を行います。法務局で手続きをした日が会社の設立日になります。司法書士の場合、登記関連のすべての手続きを代行することができます。

5.各種届出

法人設立後、税務署へ「個人事業の開廃業等届出書(廃業届)」や「法人設立届出書」を提出します。他にも税金にまつわる書類の提出、必要であれば社会保険関係の手続きを行います。許認可が必要な場合は別途手続きを行います。

6.個人から法人へ資産移行

個人事業から法人成りする場合、事業内容だけでなく資産や負債も移すことができます。個人事業主から会社へ資産を売却する、金銭以外の資産を現物出資する、資産の賃貸借契約を結ぶという方法があります。財産の種類と価格、引き継ぎ方法によっては、税金面の手続きが複雑になる場合もあります。また、口座名義や事務所や店舗などの賃貸借契約、自動車、水道光熱費等は会社名義へと名義変更が必要になります。

合同会社の作り方

次に、合同会社の作り方を見ていきます。株式会社とほとんど同じになりますが、定款の認証が不要なため、より簡単でスピーディーに設立することができます。

1.会社の重要事項を決める

株式会社の場合と同じになります。基本的な項目を決めたら定款を作成する点も同じですが、資本金を出す株主の構成などを記載する必要がないため、とてもシンプルな構成になります。

2.資本金の払い込み

まだ会社は成立していないので、出資者個人の口座へ払い込みます。出資者が何人かいる場合は、代表者の口座へ振込ます。振込が完了したら通帳をコピーし、払い込みの証明とします。

3.法務局での登記申請

設立登記申請書を作成の上、定款と印鑑登録証明書、代表社員就任承諾書、本人確認書類などを持参して管轄の法務局へ出向いて登記の申請を行います。司法書士へ一連の手続きをまかせることができるのも、株式会社と同じです。

4.各種届出

株式会社の場合と同じになります。

5.個人から法人へ資産移行

株式会社の場合と同じになります。

株式会社と合同会社はどちらのほうが良いか?

法人成りする、もしくは独立して会社を作る、起業するといった場合、どちらの会社形態を選ぶべきなのでしょうか?会社設立時の手続きの手間を比べてみると、合同会社のほうがシンプルで、株式会社のほうが複雑です。他にも違いはいくつかあります。ここでは、「株式会社」と「合同会社」の違いから、それぞれのメリットとデメリットを考えます。

資本金・発起人・責任は同じ

まず初めに、共通点をご紹介します。株式会社も合同会社も資本金は1円以上、出資者は1名以上でOKです。出資者の責任も出資額までの有限責任となります。

設立時の費用の違い

大きく異なるのは「設立費用」です。どちらも「定款」を作成しなければならないのですが、公証人役場での認証の有無によって費用に差がつきます。また、法務局での法人登記時に支払う登録免許税も大きく異なります。「合同会社」のほうが費用は安いです。

比較項目 株式会社 合同会社
定款認証費用 約5万円 不要
収入印紙 4万円
(電子認証の場合0円)
4万円
(電子認証の場合0円)
登録免許税 最低15万円~
(資本金額の0.7%)
最低6万円~
(資本金額の0.7%)
約24万円~ 約10万円~

信用力の違い

合同会社(LLC)は、新設されて間もない会社形態のため、まだまだ認知度も信用力も低いのが現状です。事業そのものには影響はないかもしれませんが、金融機関へ融資を申し込む際や、新たに取引をしようとする際は、「株式会社」のほうが信用力は高いといえます。ただし、今後は有限会社に代わる会社形態として、設立の増加が見込まれています。

比較項目 株式会社 合同会社
信用力 高い やや低い

資金調達方法の違い

事業を営む上で、資金繰り計画を立て、資金調達をすることは経営者の責任です。この資金調達方法についても、株式会社と合同会社では選択肢が異なってきます。

株式会社の場合は「株式公開」ができるため、新たに出資者を募って、資金調達をすることができます。株主総会の決議さえあれば株式発行が可能になります。株式が発行できるようになれば、ベンチャーキャピタル(VC)から出資を受けることも可能になります。

一方の合同会社の場合は、株式の公開はできません。そのため、多額の資金調達が必要な場合は、借り入れを選択することが多くなります。

比較項目 株式会社 合同会社
株式公開 可能 不可
意思決定 株主総会での決議 社員(出資者)の過半数

運営コストの違い

合同会社であっても、株式会社と同じように節税のメリットが受けられます。もちろん、社会保険の加入義務も発生するため、税金・社会保険面で大きな違いはありません。

しかし、決算公告、役員の任期の有無に関連してコストが発生するため、費用負担面で違いがあります。株式会社の場合は決算公告の義務があり、決算書を公開しなければなりません。公開方法はホームページや帝国データバンクによる電子公告、国の機関紙に掲載する官報公告、新聞公告があり、定款に定めておかなければなりません。また、どの公告方法でも掲載料などの費用がかかります。

また、株式会社の役員の任期は最長10年となります。任期ごとに改選の義務があるため、変更のたびに登記費用が発生します。合同会社の場合は役員の任期が定められていません。

比較項目 株式会社 合同会社
決算公告 必要 不要
役員の任期 最長10年(改選の義務あり) なし

組織の成り立ちの違い

株式会社と合同会社は、ともに有限責任となり、役員が責任を負うことに違いはありません。しかし、「株式会社」と「持分会社」という成り立ちの違いから、組織の性質に違いが現れることがあります。

株式会社の例がわかりやすいと思いますが、代表取締役社長は業務執行の最高責任者として事業の成長を導く役割があります。そのため、リーダーを中心に事業を展開することが特徴になります。また、株主総会という意思決定機関が設置されることも特徴です。

合同会社の場合は、何人かが集まって出資して共同で会社を経営するという性質から、出資者全員が責任を負うことになります。意思決定は、出資者全員の過半数の同意によって行われます。そのため、より合理的な意思決定が可能になり、チームワーク重視で事業を展開できる特徴があります。

まとめ

株式会社と合同会社にはそれぞれメリットとデメリットがあることがわかりました。ざっくりまとめると、以下のようになります。

比較項目 株式会社 合同会社
事業展開 リーダーを中心に チームワーク重視
設立費用 約24万円~ 約10万円~
信用力 信用度が高く
融資や取引で有利
信用度が低く
融資や取引で有利
資金調達 株式公開可能 株式公開不可
運営コスト 決算公告・役員の
変更登記必須
決算公告・役員の
変更登記不要

会社設立をする際は、必ずしも株式会社を選ばなければならないということはありません。それぞれの特徴をよく理解して、自身の事業に合った会社形態を選ぶようにしましょう。その上で、必要な費用や書類を用意し、スムーズに会社設立できるように備えましょう。

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会社設立は自分で手続きを進めることができます。しかし、法人成りしよう、新たに起業しようというときは、とても忙しく、書類作成や役所へ出向く時間さえも惜しい時期です。成長のスピードを止めないためにも、プロへの依頼も検討しましょう。なかには会社設立を丸投げできる場合もあります。頼れるプロは、エキテンプロで見つかります。まずは、気軽に相談してみましょう!

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プロのコメント

山栄大幸 社会保険労務士
  • 労働者派遣申請代行センター
  • 山栄大幸社会保険労務士

株式会社は、商法により代表取締役-取締役-監査役と言った役員が名簿に登載されているので、変更登記を行う場合においては、臨時株主総会の議事録を作成及び添付する事が手続き上、必要ですが、合同会社は、代表社員と業務執行社員と社員の構成となりますので、変更登記を行う場合においては、同意書を作成する流れとなり、更に増資変更登記を行う場合においては、「業務執行社員全員の一致を得たので,この決定書を作成し,各社員が記名押印する。」と言った決定書の添付も必要となります。 合同会社と比較して、株式会社の増資変更登記は、株主持分割合を重要視致しますので、 臨時株主総会議事録の他に、「資本金の額の計上に関する証明書」や「払込のあったことを証する書面」の他に「総議決権数の割合の証明書」や募集株式申込証と言った多くの書類が必要となります。 行政官庁に許認可申請を行なう場合においては、定款と履歴事項証明書と役員の履歴書それに貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書、更には法人税確定申告書と納税証明書と共通の添付書類となります。 会計処理上においては、合同会社の貸借対照表においては、借方では「事業主貸」と言った勘定科目が、貸方では「事業主借」と言った勘定科目が見られる点が多いのが、株式会社との違いになります。 資金調達面においては、総資産に対する資本金や利益剰余金の率と言った自己資本比率を見れば、個人事業主よりも有利と言った点は、株式会社も合同会社も共通と言えます。 税法上は法人実在説の立場により、法人税の他に地方法人税の均等割の支払いが発生すると言った点では、株式会社も合同会社も共通になります。

遠山智弘 行政書士
  • 行政書士遠山法務事務所
  • 遠山智弘行政書士

最近合同会社設立業務が増えております。理由としまして初期費用が株式会社ほどかからずに設立できる点にあるかと思われます。費用は株式会社設立の半分程度になります。 先ずは会社を作りたい、少ない費用で経営を始めたい方にとっては大変メリットのある事かと思われます。 「株式会社」社会ステータスはとても高いと考えます。 しかも、ご本人様が会社設立をしたいと考えれば、ほとんどの場合、株式会社が作れてしまいます。 会社設立にあたっての発起人設立総会を経て、議事録作成、定款作成、公証人役場による定款認証、法務局への登記申請。 このような一連の流れで株式会社は誕生致します。 お客様、ご自身で株式会社設立を行う場合の費用ですが。 定款収入印紙代 40,000円 公証人手数料 50,000円 定款の謄本手数料 2,000円程度 登録免許税 150,000円 (合同会社では半分程度の費用) 合計242,000円+資本金○○万円=発行株式数 で株式会社が設立できます。 よく資本金0円でも株式会社が設立できるといいますが、ここにデメリットが存在致します。 株式会社を設立し法務局へ登記をします。 会社の登記簿(全部事項証明書)は誰でも取得できるところにあります。 何故、デメリットかと言うと、ある会社が、お客様の会社と取引、またはお客様が銀行などの金融機関から融資を受けたい場合に、相手は法務局でお客様の登記簿(全部事項証明書)取得いたします。 ここで、「資本金」の項目を見て、0円だった場合に、相手にどんな印象を与えるでしょうか、「取引先にしても良いのかな」「融資しても良いのかな」 このような場合は株式会社を最初からではなく先ずは、合同会社から設立し経営を始め、事業が順調になり資本金に充当できる費用が用意できたから株式会社に変更するという方法が、私の見解ではありますが、もちろん株式会社設立からスタートでも良いかと思います。 株式会社というステータスは高いのですが、いざ中身を見たら.... 当事務所では、お客様とご一緒に、ご相談、ご意見、メリットデメリットを詳細に決定し、お客様のご意向に沿った会社設立のお手伝いをさせていただきます。 先ずは、お気軽にお問い合わせください。ご相談は何回でも何時間でも無料とさせて頂いております。 行政書士遠山法務事務所 特定行政書士 遠山智弘

安田勝 行政書士
  • 行政書士やすだ法務事務所
  • 安田勝行政書士

個人事業から法人成り、あるいは起業の際に、どのような法人格に すべきかは、組織運営・費用・対象顧客など様々な要素がからみ合い、一概に判断ができないかと思います。 ただひとつの判断方法として、顧客が一般顧客(エンドユーザー)の場合なら合同会社を、顧客が法人であれば株式会社をお薦めしております。 なぜなら、顧客が法人の場合は信用が第一であり、まだまだ一般の会社は株式会社という組織形態に信頼を寄せており、金融機関も株式会社の方が融資しやすいという面があるからです。 逆に、一般顧客の場合は、購入する商品・サービスが合同会社のものであろうが株式会社のものであろうが、あまり購入の意思決定に関係がないため、設立費用が圧倒的に安い合同会社をお薦めしています。

出間忠公 税理士

法人設立についてですが中小零細企業として最初はスタートされると思います。経営構想の実現着手の速さや増資などの資金調達方法、いずれ訪れる可能性のある事業承継や相続のことを考えれば、株式会社の方が良いかもしれません。また、実務においても実績の面で金融機関の受ける印象は株式会社の方が晴天と感じることもあります。

髙田俊二 行政書士
  • 髙田行政書士事務所
  • 髙田俊二行政書士

現在、会社を設立しようとすれば実質は株式会社か合同会社の二者択一になる、というのはその通りだと思います。 ただ、この二者のどちらを選ぶかを、設立の容易さ、費用の大小を重視しすぎることは得策ではないと思います。あくまで、自分の目指す会社の将来像から選ぶ必要があります。 設立時の費用が安いのはもちろん合同会社です。また、合同会社の場合には定款認証手続きが不要であり、決算公告の義務もありません。 ただ、これらのことは、合同会社はどうしても零細企業というイメージに繋がり、また、決算公告義務がないということは信用力において不利であり、取引上マイナスのイメージは拭えません。 また、社長が代表社員という肩書になることも意外と大きなネックのようです。 更に、出資者同士が対立した場合、経営が円滑に回らないこともあります。 勿論、これらのデメリットを勘案しても合同会社のメリットを重視される場合は合同会社設立を目指すべきです。 ただ、会社法施行により、株式会社の資本金が1円でも可となり、役員も取締役1名ということで株式会社設立のハードルが下がったこと、実態はほとんどの中小企業は株式の譲渡制限のある非公開会社であること等を考えると、株式会社の設立をあまり大げさに考えることもないと思います。 ニューストピックスにて先生にまとめていただいたメリット・デメリットを十分に検討され、ご自分の目指す会社の将来像からどちらの形態を選択されるのかを決定される必要があると思います。また、その際、会社設立のプロである行政書士にご相談されることをお勧め致します。

中原章雄 行政書士
  • 中原法務事務所
  • 中原章雄行政書士

迷ったら、合同会社から始めることをお勧めします。軌道に乗ったら、いつでも株式会社に組織変更できますから。

富樫修一 税理士
  • アイアンドエス税理士法人 土浦事務所
  • 富樫修一税理士

個人の法人成りや中長期的に相続税などの節税対策を考えている方は、株式の移転が容易な株式会社がよいと思います。

明石勝 行政書士
  • 明石 勝 行政書士事務所
  • 明石勝行政書士

会社の形や、メリット・デメリットなどを相対的に比べても、何が一番優れているかは答えがでません。ここに書かれていることや、他の先生方のアドバイスを基に、最善と思われる形での会社設立をするしかありません。小さな規模での家族経営なら合同会社とか、将来は上場をすることも視野に野心的な経営をするなら株式会社とか、自分や経営又は、会社規模などを総合的に検討し会社設立を考えましょう。後に変更も可能ですが費用も掛かりますので、最初によく考えて会社設立することをお勧めします。2点だけ追加で、合同会社の方の名刺でよく間違いがあります。合同会社では「代表社員=代表取締役」です。どんな肩書きも自由だと思いますが、合同会社で代表取締役を名乗るのは違和感がありますし、正しくありませんのでご注意を!もう1点は資本金です。よく「1円で設立出来ますよね」とご相談頂きますが、形式的には法律上出来ますが、実質的に経営上できません。何か支払いが発生した途端に債務超過です。現実的には無理があるのです。2点とも専門家の介在があれば、問題は回避されると思いますが、ご自分で会社設立される方はご注意ください。

関根和夫 司法書士
  • 関根司法書士・土地家屋調査士事務所
  • 関根和夫司法書士

営業面がある会社なら、初期費用が少し高くても、株式会社がお薦めです。業種によっては、「一般社団法人」という法人も選択肢として検討する価値があります。見た目の信用イメージは株式会社以上に高いです。

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この記事の監修者

はじめまして、行政書士の遠山智弘(とおやま ともひろ)です。 行政書士は官公署(役所など)に提出する書類作成の代行をはじめ、契約書や遺言書作成のプロです。 建設業許可申請や...